光正眼科低门槛激励达标术证券市场周刊

低门槛股权激励相当于变相给管理层输送利益，本质上是对上市公司股东利益的一种损害。

本刊记者杜鹏／文

11月25日，光正眼科（.SZ）限制性股票激励计划首次授予的限制性股票解除限售。该股权激励计划以净利润作为考核基准，达标难度远远低于以扣非净利润作为基准。公司年股权激励达标完全有赖于出售资产，年盈利同样来自出售资产。这是一份门槛极低的股权激励计划，相当于变相给管理层输送利益。

低门槛激励表明公司对收购来的核心资产——医院投资有限公司（下称“新视界眼科”）——%股权没有信心。在给出的业绩承诺期间，新视界眼科有的年份完全是踩线勉强达标，更有甚者其期间营业收入还出现显著倒退，该资产形成的巨额商誉面临减值风险。

医院扩张模式上，光正眼科选择体外孵化模式。这种模式最直接的好处是新视界眼科不用承担培育期的亏损，有助于最大程度完成业绩承诺。不过，这种模式的弊端也显而易见，不容忽视。

低门槛激励

11月23日，光正眼科发布公告称，公司年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通日为年11月25日，可解除限售条件的限制性股数量为万股，占目前公司股本总额的0.66%。

年5月，光正眼科推出上述股票激励计划，计划授予限制性股票数量万股，其中首次授予万股，预留万股，合计约占公告时公司股本总额5.03亿股的2.98%；授予价格为2.82元/股，业绩考核目标要求-年净利润分别不低于万元、万元、万元。

按照11月27日收盘价13.88元/股计算，光正眼科计划授予的所有限制性股票市值为2.08亿元，本次解除限售股份市值万元，对于管理层而言不是一笔小数目。

光正眼科公告表示，公司年度净利润为万元，满足第一个解除限售期解除限售条件。

A股上市公司中推出股权激励计划的不在少数，几乎绝大部分均是以扣非净利润作为考核基准，但是光正眼科采用的却是以净利润作为基准，达标难度要远远低于前者。在净利润标准之下，公司完全可以通过出售资产等非经常性损益，来轻松达到股权激励考核目标。

光正眼科年股权激励达标就是靠卖资产实现的。年6月，上市公司向新疆火炬燃气股份有限公司出售其所持有的光正燃气有限公司51%股权，交易作价2.73亿元。年9月，本次交易完成交割，公司年总共确认投资净收益1.25亿元，剔除掉投资收益等非经常性损益之后的净利润亏损2万元。

显而易见，如果股权激励采用扣非净利润作为基准，光正眼科年股权激励根本就不能达标。

年前三季度，光正眼科实现净利润万元，仍然主要来自出售资产。年1月，公司全资子公司光正建设集团有限公司拟出售其下属子公司光正装备制造有限公司%股权，交易作价1.45亿元，3月交易完成交割。4月份，全资子公司托克逊县鑫天山燃气有限公司出售下属子公司鄯善宝暄商贸有限公司%股权，交易作价万元，6月完成交割。年前三季度，公司合计确认投资收益万元，剔除掉投资收益等非经常性损益的净利润亏损万元。

光正眼科年股权激励要求当年净利润大于万元。很显然，依赖出售资产，公司年前三季度的净利润就已经达标，而如果以扣非净利润作为基准，年股权激励大概率将不能达标。

因此，光正眼科推出的股权激励计划门槛极低相当于变相给管理层派发红包、输送利益，这本质上是对中小股东利益的一种损害。

除了上面的股票激励计划以外，光正眼科又于年通过回购形式推出了新一轮股权激励计划。

年9月26日，光正眼科公告称，公司拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，用于回购股份的资金总额不低于万元，不超过万元，回购股份最高价不超过15元/股。回购的公司股份全部用于对核心骨干员工实施股权激励或员工持股计划。

光正眼科资金并不宽裕，并不适合推出回购计划。

截至年三季度末，公司短期借款万元、一年内到期非流动负债万元、长期借款3.2亿元，有息负债合计4.75亿元，而其账面上的货币资金只有1.72亿元。

光正眼科本次股权激励相当于用上市公司的钱来给管理层发红包，本质也是对全体股东利益的一种损害。

股神巴菲特非常反对以股权激励作为奖励方式，认为股权激励有时的确能给管理层带来潜在的巨大回报，但是它却降低了股权激励获得者的风险，导致管理层在使用股东资金的时候会更加随意。

疯狂炒作

对于管理层持有的激励股份，股价自然是涨得越高越好。

8月25日，光正眼科发布年中报，上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金突然出现在上市公司的前10大股东名单里面，期末持股万股，位列第三，成本约在8元/股上下。年三季度，该基金再度加仓光正眼科万股，持股总数达到万股，占总股本的3.38%。

高毅资产为私募基金中的巨无霸，管理资产规模已超千亿元，冯柳则是高毅旗下的明星基金经理，其负责管理的“高毅邻山1号远望基金”成立以来年化回报率接近40%，远远高于同期沪深的回报率4.17%。在市场低迷的年，沪深的整体收益率为-25.31%，而冯柳依然取得了正收益。目前他个人管理的资产经三季报公开披露的就超过了亿元，近年来成为继王亚伟、徐翔等人之后，A股最神奇的私募基金经理之一。

就在冯柳买入光正眼科曝光后1个月之后，上市公司紧接着发布了更名的利好。9月30日，光正眼科发布公告称，公司中文名称由“光正集团股份有限公司”变更为“医院集团股份有限公司”，证券简称由“光正集团”变更为“光正眼科”。公告表示，未来公司将以眼科医疗业务为核心，通过多种举措完善眼科医疗业务布局。

在冯柳加持及更名的双重利好刺激下，光正眼科立即遭到资本市场疯狂追捧，股价从9月29日的10.77元/股一路快速上涨至11月6日的最高价18.85元/股，期间最大涨幅高达75%。12月1日，光正眼科收盘价仍有13.84元/股。

8月冯柳潜伏光正眼科曝光、9月上市公司更名、11月股权激励限售股份解禁，围绕着这三件事情的疑问自然而来：为什么冯柳买入之后不久，上市公司就更改了上市公司名称？冯柳为什么能够在上市公司更名之前不久潜伏进来？这背后是否存在内幕交易或者市值管理行为？值得